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尽职调查

 

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价购并优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务账册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

 

【流程】

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说,尽职调查通常需经历以下程序:

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括万博体育在线网页版、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括万博体育在线网页版、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

 

【关注要点】

尽职调查阶段投资人对创业者的商业模式,产品,商业计划书,定位等进行最终的确认,以便达到完美。尽职调查是为了双方的互相了解,以便于两者之间在未来更好的合作和发展。

以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面:

1、团队是否强大、是否健康

如果创业团队比较小,天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队,或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

2、产品或服务的准备

技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程,也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意,整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后,天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

3、市场需求和大小的确认

一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司,但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户,跟他们谈话,了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦,就没有成功的交易。

4、可持续的竞争优势

如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争,而创业者却忘了提及,那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的,未来没有潜在的竞争者。

5、公司和财务状况

创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了?天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况,做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

 

【主要内容】

尽职调查的内容一般包括以下这些方面:

1. 管理人员的背景调查

2. 市场评估

3. 销售和采购订单的完成情况

4. 环境评估

5. 生产运作系统

6. 管理信息系统(汇报体系)

7. 财务预测的方法及过去预测的准确性

8. 销售量及财务预测的假设前提

9. 财务报表、销售和采购的票据的核实

10. 当前的现金、应收应付及债务状况

11. 贷款的可能性

12. 资产核查,库存和设备清单的核实

13. 工资福利和退休基金的安排

14. 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

15. 潜在的法律纠纷

 

【对冲基金对上市公司的尽职调查】

对冲基金在做空或做多一只股票之前也需要对上市公司进行尽职调查。这种尽职调查包括查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。 

查阅资料围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等方面,尽可能搜集全面、客观的资料,使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识,找到需要了解问题的方向。

实地调查就是与高管、核心技术、销售人员交流与访谈,从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况,形成对公司发展的判断。实地考察项目公司,参观工艺流程、生产设备,了解库存、能源消耗,观察产品销售记录、物流运输等情况,与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等,眼见虽然不一定为实,不过如果考察的时间跨度和细致程度足够,还是能够佐证经营状况。

做好上述两种调查后,还需要多方验证,验证公开渠道和融资人提供的资料,行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手都是最好的对象。

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